Comment évaluer et financer l’acquisition d’une entreprise avec succès

Que l’on soit vendeur ou acheteur, le transfert d’entreprise représente son lot de défis. Combien vaut l’entreprise, comment évaluer son prix au plus juste et quelles sont les différentes options de financement disponibles aux acheteurs, font partie des questions fréquemment posées. Deux experts de MNP apportent des éléments de réponse essentiels.

Christian Maheux, CPA, EEE-CBV, associé au Services d’évaluation de MNP au bureau de Saint-Hyacinthe et Patrick Khouzam, CF, directeur général au sein de l’équipe de financement d’entreprises de MNP au bureau de Montréal, ont plus de 20 ans d’expérience dans le domaine de la finance d’entreprise. Leurs solides connaissances en font des personnes-ressources clés lorsque vient le temps de déterminer la valeur d’une entreprise et de financer une acquisition. Ils apportent chacun leur éclairage sur ces deux éléments fondamentaux de toute transaction.

L’une des premières étapes du processus de transfert ou de vente consiste à estimer la valeur de l’entreprise. Le travail d’évaluation permettra au propriétaire de l’entreprise de non seulement connaitre la valeur de son entreprise, mais également de mieux apprécier les facteurs qui ont une influence sur la valeur. Idéalement, le propriétaire de l’entreprise voudra procéder à l’évaluation de son entreprise quelques années avant le transfert ou la vente. Cette première évaluation permettra d’établir un plan de match dont l’objectif sera de maximiser la valeur et d’envisager une planification fiscale. Une deuxième évaluation réalisée au début de processus de transfert permettra de constater l’impact du plan d’action et d’entamer le processus de vente.

L’évaluation d’une entreprise est un travail complexe qui, lorsque bien fait, peut prendre quelques semaines. Aussi, avant d’aborder les différentes méthodes d’évaluation, il est important de clarifier certains termes ou concepts clés couramment utilisés lorsqu’il est question d’évaluation. Ces concepts font souvent l’objet d’une mauvaise compréhension auprès des différents intervenants dans une transaction ce qui peut engendrer plusieurs problèmes au cours du processus de transfert.

Concepts de base

Pour bien saisir le concept d’évaluation, il faut d’abord revenir sur certaines notions de base. La juste valeur marchande, notamment, est un concept de base qui vise à mettre en place les balises qui permettront de guider le travail de l’expert en évaluation. La juste valeur marchande est à la base du rapport produit par l’expert. Elle se définit comme «le prix le plus élevé, exprimé en équivalents de trésorerie, pouvant être obtenu dans le cadre d’une transaction, sur un marché où la concurrence peut librement s’exercer, entre un acheteur et un vendeur hypothétiques, consentants, aptes à transiger, sans lien de dépendance, libre de toute contrainte et raisonnablement informé des faits pertinents»^[1]. La définition de la juste valeur marchande contient, en quelque sorte, tous les éléments d’une transaction de marché dans un monde idéal. Malheureusement, la réalité n’est pas toujours optimale; ainsi, il est fort possible que, dans la réalité, l’ensemble des conditions prévues dans la définition de la juste valeur marchande ne soient pas présentes. Par conséquent, il arrive que le prix convenu entre deux parties dans le cadre d’une transaction réelle soit différent de la juste valeur marchande comme établi dans un rapport d’évaluation.

La différence entre la valeur d’entreprise et la valeur des actions est un autre concept qui est souvent mal compris. La valeur d’entreprise inclut l’ensemble des actifs tangibles (fonds de roulement hors caisse et immobilisations) et intangibles, requis dans le cadre des activités normales de l’entreprise. Cette valeur correspond, en quelque sorte, à la valeur des activités de l’entreprise. Elle ne doit pas être confondue avec la valeur des actions, qui dépend de la composition du bilan de l’entreprise à une date précise. Ainsi, la valeur des actions se compose de la valeur d’entreprise à laquelle on ajoute les actifs excédentaires pour ensuite soustraire la dette nette de l’encaisse. La valeur des actions peut également faire l’objet d’un ajustement en lien avec un excédent ou un déficit de fonds de roulement. Dans le cadre d’une transaction, les négociations portent habituellement sur la valeur d’entreprise puisque les parties vont généralement transiger en présumant du remboursement préalable de la dette et de l’extraction des actifs excédentaires. Les parties vont également convenir des ajustements qui seront faits à la clôture de la transaction afin d’établir le prix payé pour les actions. Ainsi, le prix payé pour les actions ne sera connu avec précision qu’au moment de la finalisation du bilan de clôture et sera directement lié à la composition du bilan à cette date.

Méthodes d’évaluation

Les méthodes d’évaluation peuvent être regroupées en trois grandes catégories soit les méthodes fondées sur l’actif (liquidation et actif net redressé), la rentabilité (capitalisation et actualisation des flux monétaires) et le marché (sociétés et transactions comparables). Le choix de la méthode d’évaluation à privilégier dépend notamment des caractéristiques de l’entreprise à évaluer et des informations disponibles. En général, un expert retiendra une méthode primaire sur laquelle se base l’évaluation. Les méthodes d’évaluation fondées sur la rentabilité sont généralement retenues à titre de méthodes primaires pour les entreprises privées rentables. Les méthodes fondées sur la rentabilité reposent essentiellement sur deux piliers fondamentaux, soit les flux monétaires et le taux de rendement. Les flux monétaires sont composés des profits anticipés pour l’entreprise desquels l’on soustrait les investissements en immobilisations et dans le fonds de roulement hors caisse. Le taux de rendement, quant à lui, est le reflet du risque associé aux flux monétaires anticipés et à l’entreprise dans son ensemble. Ainsi, un taux de rendement élevé sera généralement associé à un risque plus important. Le taux de rendement est influencé par l’environnement économique au moment de l’évaluation ainsi que par les risques plus spécifiques de l’entreprise. La valeur est obtenue en combinant les flux monétaires anticipés et le taux de rendement.

Maximiser la valeur

Si vous pensez à vendre votre entreprise, mieux vaut vous préparer quelques années auparavant. En effet, ces quelques années vous permettront de mettre en place des actions afin d’accroître vos flux monétaires et de réduire vos risques, et ce, dans le but de maximiser la valeur de votre entreprise.

Afin d’augmenter les flux monétaires, vous devrez d’abord revoir votre chiffre d’affaires. Il est généralement préférable de prioriser les marchés porteurs et en croissance. Il faudra également voir à diversifier vos clients et maximiser les revenus provenant des clients les plus profitables. Assurez-vous que votre entreprise mette de l’avant ses forces et ses valeurs distinctives sur le marché.

La question des coûts et une autre composante du flux monétaire qu’il faudra analyser. Ainsi, il est souhaitable de revoir l’ensemble des activités de l’entreprise afin de réduire les coûts non essentiels. Cependant, il faut faire attention de réduire les coûts à un niveau qui soit soutenable à long terme. En effet, une réduction au-delà du niveau soutenable n’ajoutera pas de valeur à l’entreprise et risque même compliquer le processus de vente. Il est également souhaitable de limiter les dépenses discrétionnaires et de s’assurer que celles réalisées avec des personnes liées reflètent des conditions économiques normales.

Les investissements en immobilisation devront aussi être passés au crible. Il faudra s’assurer que les immobilisations sont en bon état et conformes aux besoins de l’entreprise. De plus, l’idéal sera de disposer des immobilisations non requises dans le cadre des activités normales. La dernière composante du flux monétaire qu’il faudra revoir est le fonds de roulement hors caisse. Ce dernier est composé de la somme des comptes à recevoir, des inventaires et des frais payés d’avance, de laquelle on déduit les comptes à payer et les frais courus. L’idéal est de s’assurer de maintenir un niveau de fonds de roulement bas, mais sans compromettre les ventes ou encore la rentabilité. Pour optimiser le fonds de roulement, il faudra voir à réduire, dans la mesure du possible, les délais de recouvrement des comptes clients et de maintenir un niveau d’inventaire adéquat tout en se débarrassant des inventaires non requis ou désuets.

Attention : n’essayez pas d’embellir le bilan de votre entreprise de façon artificielle. Sachez que la vérification diligente révélera assurément ce que vous aurez gonflé ou minimisé, ce qui nuira du même coup au lien de confiance avec l’acquéreur potentiel et pourrait même compromettre la transaction.

Le deuxième pilier de la valorisation selon les méthodes de rentabilité est le rendement requis. Ce dernier reflète le risque lié à un investissement dans votre entreprise. Sachez qu’il est influencé par le contexte économique et financier au moment de la vente, ainsi que par les facteurs de risque spécifiques à l’entreprise. Vous pourrez avoir recours à diverses stratégies pour diminuer l’impact de ces derniers, par exemple en réduisant la dépendance envers des clients, fournisseurs ou technologies et en mettant en place des processus afin que la performance de l’entreprise ne repose pas uniquement sur quelques personnes clés. Assurez-vous également de bâtir une équipe stable d’employés compétents, ce qui est particulièrement important en cette période de pénurie de main-d’œuvre, de s’assurer de la conformité des contrats importants, de régler tout problème juridique et de préparer un plan de croissance réaliste.

Différents types de rapport d’évaluation

L’évaluation d’une entreprise ne s’improvise pas. C’est un processus complexe qui requiert des connaissances pointues. Il est donc préférable d’avoir recours à un expert indépendant. Au Canada, la profession d’expert en évaluation d’entreprise est encadrée par l’Institut canadien des experts en évaluation d’entreprise (ICEEE) qui octroie le titre professionnel de EEE/CBV. Afin d’obtenir le titre de EEE/CBV, les candidats doivent suivre un processus d’accréditation rigoureux incluant de nombreuses heures de formation et de pratique. En ayant recours à un expert reconnu par l’ICEEE, vous vous assurez d’avoir accès à un expert compétent qui sera en mesure de répondre à vos besoins en évaluation d’entreprise. Il existe trois types de rapport d’évaluation selon les normes d’exercice de l’ICEEE : le rapport d’évaluation portant sur des calculs de valeur, le rapport d’évaluation portant sur une estimation de la valeur et enfin le rapport d’évaluation exhaustif. Habituellement, le rapport reposant sur l’estimation de valeur est un bon choix qui s’applique à la majorité des situations transactionnelles; le rapport d’évaluation portant sur des calculs de valeur est souvent utilisé à des fins de planification fiscale pour les PME.

Certaines personnes pourraient vous mentionner une règle du pouce, selon laquelle la valeur d’une entreprise dans un secteur donné se situerait entre trois fois et quatre fois le BAIIA. Soyez prudents, car ce type de raisonnement est sujet à caution et ne tient pas compte des spécificités des transactions ni de l’entreprise (par exemple, il ne faut pas oublier de considérer les actifs excédentaires et la dette). Appuyez-vous plutôt sur les services d’un expert qui pourra vous donner un portrait juste et objectif de la situation.

Structurer et financer une transaction

Une fois que l’acheteur et le vendeur se sont entendus sur un prix, l’acquéreur devra se mettre en quête de financement.

Il existe différents types de financement qui ont chacun leurs avantages et leurs inconvénients. La stratégie optimale variera selon la situation, qu’il s’agisse d’un financement par capitaux propres, d’un financement par créances ou par une combinaison des deux.

Pour leur part, les créances de premier rang ne génèrent aucune dilution de la participation. Elles font l’objet d’un remboursement prioritaire et de modalités les plus avantageuses. Le coût du capital est le moins élevé et elles peuvent être acquises par l’intermédiaire de relations bancaires existantes. On pense par exemple à un prêt à terme de premier rang garanti ou à un prêt à terme de premier rang non garanti. En revanche les exigences d’autorisation sont strictes, elles peuvent comporter des clauses restrictives et sont parfois remboursables «à la demande».

Les créances de deuxième rang, quant à elles, ont une dilution minimale de la participation et affichent une priorité de remboursement moins élevée. Les intérêts sont plus élevés que ceux des créances de premier rang, mais les exigences de remboursement sont néanmoins moins contraignantes que pour ces dernières. Parmi les avantages, on note que contrairement aux capitaux propres il n’y a aucune cession de contrôle, qu’il existe une possibilité de diminution du coût du capital et d’optimisation de la structure du capital. Il est parfois également possible de reporter les paiements.

Mentionnons toutefois qu’en raison du risque plus élevé, le prêteur peut exiger l’inclusion de clauses relatives aux capitaux propres, une option de conversion en actions ou l’émission de bons de souscription par exemple. Par ailleurs, le coût du capital est supérieur à celui des créances de premier rang.

Souvent obtenues auprès d’entités non bancaires comme des plateformes de dette privée, on retrouve dans les créances de deuxième rang le financement mezzanine (remboursement minimal), le titre à rendement réinvesti (aucun remboursement) et le prêt-relais (véhicule de dette de courte durée).

Enfin les capitaux propres vont occasionner un niveau de dilution des actionnaires existants, tout en ayant la priorité de remboursement la moins élevée.

Aucune diminution des flux de trésorerie ne sera attribuable à des paiements d’intérêts et c’est la forme de financement la moins contraignante. De plus, l’investisseur pourrait procurer des avantages stratégiques ou apporter une expertise sur le plan opérationnel.

Mais le financement dilutif nécessitera une cession partielle ou complète du contrôle sur les activités, ce qui peut compliquer la prise de décisions de la direction. De plus, le coût du capital est le plus élevé en raison des taux de rendement requis et le processus de vérification diligente et celui de négociation sont complexes.

Le financement mezzanine

Attardons-nous au cas particulier du financement mezzanine. Il s’agit d’un type de capital d’emprunt situé entre les créances de premier rang et les capitaux propres d’une société. Il sert à pallier l’insuffisance des apports en capital d’autres transactions commerciales ou à améliorer le rendement des capitaux propres par une réduction de la moyenne pondérée du coût du capital.

Bien souvent, les investisseurs qui octroient ce type de financement sont des institutions non bancaires et des fonds spécialisés souhaitant générer un rendement sur leurs capitaux propres.

Les projets de croissance par expansion, les acquisitions, les recapitalisations, les rachats par des dirigeants et les acquisitions par emprunt, comptent parmi les transactions qui utilisent couramment un financement mezzanine.

Le financement mezzanine peut être accordé sous forme de créance convertible, de créance dite « junior », de créance privée (titres de créance assortis de bons de souscription ou actions privilégiées) ou de créance assortie d’un privilège de deuxième rang (quasi-capitaux propres).

Sur le plan de la priorité de remboursement et de la sûreté, le financement mezzanine se classe derrière les créances de premier rang, mais devant les actions ordinaires dans la structure du capital. Le financement mezzanine a un coût inférieur à celui du financement par capitaux propres, en raison de son niveau préférentiel par rapport à l’équité et des paiements d’intérêts qui lui sont associés. Enfin, sachez que l’un des grands avantages du financement mezzanine est de réduire le besoin de lever des capitaux propres et d’éviter une dilution de l’actionnariat.

Comme on l’a vu, l’évaluation d’une entreprise et la structuration du financement pour réaliser son acquisition nécessitent l’expertise de professionnels. Nos experts se feront un plaisir de vous guider et de vous accompagner dans ce processus complexe.

[1] Glossaire international de l’évaluation – Évaluation d’entreprises, février 2022, Bulletin de pratique professionnelle No. 2 de l’ICEEE.

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Pour en savoir plus, veuillez contacter Christian Maheux, CPA, EEE-CBV, associé au Services d’évaluation de MNP au bureau de Saint-Hyacinthe ou Patrick Khouzam, CF, directeur général au sein de l’équipe de financement d’entreprises de MNP au bureau de Montréal.