Devenir propriétaire d’une clinique : par où commencer?

Ces derniers temps, l’idée de devenir propriétaire de votre clinique vous a souvent traversé l’esprit… En effet, vous travaillez comme optométriste dans une clinique, vous appréciez sa localisation et vous avez appris à bien connaître sa clientèle et ses employés. Le propriétaire actuel n’a pas de plan précis pour sa relève et vous songez à lui signifier votre intérêt. Si l’aventure de l’entrepreneuriat vous tente, voici quelques pistes de réflexion à considérer.

Qui est Andrée Germain ?

Considérée comme une véritable partenaire d’affaires par ses clients, la fiscaliste Andrée Germain cumule plus de 13 années d’expérience dans son domaine. Spécialisée notamment dans les réorganisations fiscales d’entreprises, la planification fiscale pour les actionnaires-dirigeants et la mise en place de structures impliquant des fiducies, elle fournit également un accompagnement hors pair dans le processus d’achat et de vente d’entreprise. Cette experte est aussi une communicatrice et vulgarisatrice chevronnée. À ce titre, elle est régulièrement sollicitée par les médias et est amenée à donner des conférences sur des sujets reliés à la fiscalité.

Plusieurs options sont possibles lorsqu’on souhaite devenir propriétaire d’une entreprise déjà existante, et la première chose à faire est de discuter de votre intérêt avec le ou les propriétaires actuels de la clinique. Selon l’âge des actionnaires, ils voudront peut-être se retirer totalement des affaires ou encore s’associer avec d’autres professionnels pour faire croître l’entreprise.

Achat d’une clinique existante

Certaines cliniques sont exploitées en société de personnes. Le présent texte traite des structures impliquant l’exploitation d’une clinique d’optométrie par une société par actions.

Si le propriétaire actuel désire vendre sa clinique et se retirer totalement des affaires, vous pourriez envisager l’acquisition complète de l’entreprise. Dans ce cas deux possibilités s’offrent à vous : acheter les actions détenues par le propriétaire ou encore les actifs de l’entreprise.

Habituellement, un acheteur favorisera un achat d’actifs. Ce mode d’acquisition présente en effet l’avantage de permettre à l’acquéreur de se dissocier du passé de l’entreprise puisqu’il n’y aura pas de continuité au niveau de l’historique légal de la société.

L’achat des actifs permet également d’augmenter la base fiscale des immobilisations. L’acheteur pourra ainsi amortir un coût plus élevé pour celles-ci et bénéficier d’une réduction de son revenu imposable plus importante pour les années à venir.

Attention : des droits de mutation immobilière pourraient toutefois s’appliquer à la vente d’un immeuble ou d’un terrain.

Pour sa part, le vendeur préférera probablement vendre les actions qu’il détient dans l’entreprise et bénéficier ainsi d’une possible exemption sur le gain en capital. La déduction fiscale pouvait atteindre jusqu’à 913 630 $ en 2022. Ce montant est indexé annuellement. Cette déduction représente une économie potentielle d’impôt pouvant aller jusqu’à 228 000 $ pour le vendeur. Certaines conditions devront toutefois être remplies afin de s’assurer de la qualification des actions avant la vente.

Une négociation entre les parties permettra de déterminer le mode transactionnel le plus approprié et un fiscaliste pourra vous accompagner dans cette démarche. Il faudra également effectuer des calculs afin de déterminer les incidences fiscales propres à chacune des parties. Plusieurs types de planification fiscale peuvent être envisagés lors de la vente d’une entreprise, c’est pourquoi il est souhaitable de consulter un fiscaliste dès le début du processus.

Achat de l’un des actionnaires

Si la clinique est détenue par plusieurs propriétaires, l’un d’entre eux pourrait souhaiter se retirer et se départir de ses actions. Dans ce cas, l’investissement nécessaire sera moins important que si vous réalisiez l’achat de la clinique dans sa totalité. Cela pourrait constituer une bonne façon de se familiariser avec le rôle d’entrepreneur tout bénéficiant de l’expérience des autres associés.

Intégration à l’actionnariat

Dans un contexte où la main-d’œuvre se fait rare, certains propriétaires seront ouverts à l’idée d’intégrer des employés clés à l’actionnariat. L’avantage de ce type de transaction est qu’il ne nécessite généralement pas de mise de fonds importante. Plusieurs types de planification fiscale sont envisageables dans ce cas, c’est pourquoi le contexte et la relation d’affaires entre les parties doivent être analysés afin de déterminer quelle sera la meilleure option. À noter que ce processus diffère d’une vente traditionnelle d’actions ou d’actifs.

Le processus d’achat étape par étape

Si vous avez choisi d’acheter la clinique, voici les différentes étapes à suivre.

1. Résultats financiers/évaluation

Avant d’entamer des négociations qui mèneront au dépôt d’une lettre d’intention, il faudra vous procurer un certain nombre d’informations financières qui permettront de déterminer la valeur de l’entreprise. À cette étape, une entente de confidentialité pourrait être signée afin d’obtenir ces renseignements et d’assurer une exclusivité pendant toute la période des négociations.

Un expert en évaluation d’entreprises pourra analyser les résultats financiers ainsi que les projections pour les années futures afin de déterminer la valeur marchande de l’entreprise.

2. Lettre d’intention et vérification diligente

La lettre d’intention est rédigée de façon appropriée pour être non contraignante pour l’achat de l’entreprise. Elle permet cependant d’établir les modalités de la transaction afin de mettre la table pour les négociations. Dans cette lettre, les parties s’entendent sur certains éléments avant de s’’engager dans un travail de vérification plus approfondi. 

3. Financement et mode d’acquisition

Un optométriste souhaitant obtenir un financement pour l’achat d’une clinique le fera habituellement par le biais d’une société par actions plutôt qu’en son nom personnel.

Afin de permettre la déductibilité des intérêts à même le revenu d’entreprise de la clinique, une société est habituellement formée («Acquisico»). Une fois le financement reçu par Acquisico et les actions achetées, cette dernière sera fusionnée à la société cible. La dette contractée par Acquisico pour l’achat des actions sera ainsi détenue par la société résultant de la fusion, soit la clinique d’optométrie. Cette stratégie permet à l’acheteur de rembourser l’emprunt à même les bénéfices de l’entreprise.

4. L’exercice de l’optométrie au sein d’une société par actions

L’Ordre des optométristes a adopté un règlement visant à autoriser les optométristes à exercer en société. Ce règlement est entré en vigueur le 15 mai 2008 (et a été modifié en 2012). À compter de cette date, un optométriste ayant obtenu un avis d’autorisation de l’Ordre peut exercer l’optométrie en société.

Il y a plusieurs avantages à exercer au sein d’une société par actions, notamment:

• Limitation de la responsabilité civile à l’égard des activités professionnelles d’autrui;
• Mode d’organisation habituelle des entreprises permettant certaines formes de financement et d’associations avec d’autres professionnels et des tiers;
• Taux d’imposition potentiellement plus avantageux
• Une fiducie familiale peut aussi être créée au bénéfice d’un professionnel et des membres de sa famille. La fiducie peut détenir des actions non votantes de cette société.

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Pour en savoir plus, veuillez contacter :

Andrée Germain, M.Fisc.
Associée, Fiscalité
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